تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت: الشروط والخطوات والرسوم

ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الكويت؟

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة تضم من شريكين إلى خمسين شريكًا، وتكون مسؤولية كل شريك عن التزاماتها في حدود حصته في رأس المال. وتنظم المادة 92 من القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات هذا الشكل، كما تشترط وزارة التجارة حاليًا وجود شريكين على الأقل عند التأسيس.

وتناسب هذا النوع من الشركات غالبًا الحالات التي:

• يشترك فيها شخصان أو أكثر في مشروع.
• يرغب الشركاء في تحديد الحصص وصلاحيات الإدارة بوضوح.
• يكون النشاط مسموحًا للشركة ذات المسؤولية المحدودة بممارسته.

ولا تصلح ذ.م.م لجميع الأنشطة؛ إذ تحظر المادة 93 عليها، مع مراعاة القوانين الخاصة، ممارسة أعمال البنوك أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير.

ولمقارنة هذا الشكل بغيره، يمكن الرجوع إلى دليل تأسيس الشركات في الكويت.

شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت

تتطلب شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة الجمع بين أحكام قانون الشركات وبين الشروط التشغيلية التي تعرضها وزارة التجارة حاليًا لخدمة التأسيس. ولا يصح التعامل مع شروط صفحة الخدمة باعتبارها بديلًا عن القانون أو العكس.

ومن أهم الشروط الحالية:

1. وجود شريكين على الأقل: تعرض خدمة وزارة التجارة هذا الحد الأدنى، بينما يحدد قانون الشركات الحد الأقصى بخمسين شريكًا.
2. صفة مقدم الطلب: تذكر الخدمة أن مقدم الطلب يكون بصفته مالكًا للشركة أو مديرًا لها.
3. نسبة الملكية في المسار الاعتيادي: تعرض خدمة تأسيس الشركة الحالية شرط أن تكون ملكية الكويتي أكثر من 51%، مع معاملة الخليجي معاملة الكويتي. وتوجد مسارات استثمارية خاصة سنوضحها لاحقًا.
4. سن المدير ووضعه الوظيفي: تشترط الخدمة أن يكون المدير قد بلغ 21 عامًا وألا يكون موظفًا في القطاع الحكومي.
5. اختيار نشاط مسموح: يجب أن يكون النشاط من الأنشطة المسموح بمزاولتها، وقد تتطلب بعض الأنشطة موافقات إضافية من الجهات الرقابية المختصة.
6. استيفاء المتطلبات المتعلقة بالصحيفة الجنائية: تورد صفحة الخدمة الحالية شرطًا يتعلق بخلو الصحيفة الجنائية لمالك الشركة ومديرها من الأحكام المشار إليها ضمن القضايا التجارية وفق الأنظمة التي تطبقها الوزارة.

ومن المهم هنا التفريق بين شرط التأسيس وبين شرط قد يظهر لاحقًا عند ترخيص النشاط. فمثلًا، تعرض خدمة ترخيص الشركة ذات المسؤولية المحدودة شرط وجود محل لمزاولة النشاط، إضافة إلى موافقة الجهة الرقابية إذا كان النشاط يتطلبها.

عدم استيفاء أحد الشروط الجوهرية قد يمنع إكمال الطلب بصورته الحالية أو يستلزم تعديل بيانات الشركاء أو المدير أو النشاط قبل الانتقال إلى المرحلة.

خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت

تبدأ خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بتحديد الشكل القانوني والنشاط والشركاء، ثم تقديم طلب التأسيس عبر مركز الكويت للأعمال، واستكمال العقد والتوثيق والقيد، قبل الانتقال إلى ترخيص مزاولة النشاط.

ويمكن ترتيب المسار عملياً على النحو الآتي:

1. استشارة محامٍ أو مراجعة الموقف القانوني: الاستعانة بمحامٍ تكون مهمة عند وجود شريك أجنبي، أو نشاط منظم، أو حصص عينية، أو اتفاقات معقدة بين الشركاء. وتساعد المراجعة الأولية على اختيار الشكل القانوني والنشاط ونسب الملكية قبل تثبيتها في العقد.
2. تحديد النشاط والشركاء والمدير: يجب اختيار النشاط الصحيح، وتحديد بيانات الشركاء ونسب حصصهم، ومن يتولى الإدارة، والتأكد من توافق ذلك مع شروط وزارة التجارة والجهات المنظمة للنشاط.
3. تقديم طلب التأسيس إلكترونيًا: يتيح مركز الكويت للأعمال خدمات تأسيس الشركات إلكترونيًا، ومنها تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4. مراجعة الطلب من وزارة التجارة: تتحقق الجهة المختصة من استكمال شروط وإجراءات التأسيس. وتنص المادة 5 من قانون الشركات على إخطار المؤسسين بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل من استكمال المستندات والإجراءات المقررة؛ وهذه المدة لا تبدأ من مجرد فتح الطلب إذا كانت هناك نواقص أو موافقات معلقة.
5. إعداد عقد تأسيس الشركة واعتماد بياناته: يحدد العقد رأس المال والحصص والشركاء والإدارة والأغراض وغيرها من البيانات التي يفرضها القانون أو اللائحة.
6. توثيق عقد التأسيس: ينتقل الملف إلى مرحلة التوثيق وفق المسار الإلكتروني المرتبط بمركز الكويت للأعمال، ويطلب حضور الأطراف أو ممثليهم للتوقيع أمام الموثق بحسب إجراءات وزارة العدل الحالية.
7. استكمال القيد والمتطلبات النظامية: تستكمل بيانات الشركة وإشهارها وقيدها وفق النظام المتبع، ثم تنتقل المعاملة إلى ما يلزم لترخيص النشاط.
8. طلب ترخيص الشركة ومزاولة النشاط: تعرض وزارة التجارة خدمة منفصلة باسم «ترخيص شركة ذات مسؤولية محدودة»، وتتطلب حاليًا وجود موقع لمزاولة النشاط، إلى جانب موافقة الجهة الرقابية بالنسبة للأنشطة التي تستلزم ذلك.

ولشرح الجانب الإلكتروني بمزيد من التفصيل، يمكن الرجوع إلى تأسيس شركة في الكويت أون لاين.

المستندات المطلوبة لتأسيس الشركة والحالات التي تحتاج أوراقًا إضافية

تختلف مستندات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بحسب مرحلة المعاملة وصفة الشركاء والمدير وطبيعة النشاط. ويمكن تنظيمها عمليًا على النحو الآتي:

مستندات مرحلة تأسيس الشركة

بحسب متطلبات وزارة التجارة الحالية، قد تشمل المستندات الإضافية في بعض الحالات:

• موافقة رسمية إذا كان المدير من أعضاء هيئة التدريس في الهيئة العامة للتعليم التطبيقي والتدريب وكان النشاط استشاريًا.
• مستند موافقة الشركاء إذا كان المدير يدير أكثر من شركة لها الأغراض نفسها، وفق الحالة التي تحددها الوزارة.
• صحيفة حالة جنائية مصدقة إذا كان أحد الشركاء أجنبيًا، وفق متطلبات التصديق المعمول بها.

مستندات توثيق عقد التأسيس

عند الانتقال إلى مرحلة توثيق عقد تأسيس الشركة لدى وزارة العدل، يحضر الأطراف أو من يمثلهم قانونًا أمام الموثق، مع تقديم:

• أصول البطاقات المدنية للأطراف.
• ما يثبت صفة الممثل القانوني إذا كان التوقيع يتم بالنيابة عن أحد الأطراف.

مستندات ترخيص الشركة

بعد استكمال التأسيس والتوثيق، تتطلب مرحلة ترخيص شركة ذات مسؤولية محدودة حاليًا مستندات من بينها:

• عقد إيجار باسم الشركة أو أحد الملاك.
• إيصال إيجار الشهر الجاري.
• موافقة الجهة الرقابية إذا كان النشاط من الأنشطة التي تحتاج إلى موافقة مسبقة.

وقد تضاف متطلبات أخرى بحسب نوع النشاط وصفة الشركاء والجهة المختصة بالترخيص.